深圳证券交易所网站近日发布关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2020〕第523号）。2020年11月28日，豆神教育科技（北京）股份有限公司（简称“豆神教育”，300010.SZ）发布关于拟签署下属子公司股权转让协议的公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司根据公司发展战略，持续推进其他跟大语文关联性较弱或无法对大语文教育业务进行赋能的相关业务的分拆工作，着力整合以大语文为核心的教育业务，加速推进“大语文学习服务+升学服务”的发展，因此，公司同意全资子公司北京立思辰云安信息技术有限公司以25000万元交易作价向共青城众智投资管理合伙企业(有限合伙中国中电国际信息服务有限公司、北京奇安创业投资合伙企业（有限合伙）、马莉出售其全资下属子公司江南信安（北京）科技有限公司100%股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
受让方同意按照本协议的约定合计以人民币25000万元的价格受让江南信安全部股权，其中共青城众智以人民币11500万元的价格受让江南信安46%股权；中电信息以人民币5000万元的价格受让江南信安20%股权；奇安基金以人民币6000万元的价格受让江南信安24%股权；马莉以人民币2500万元的价格受让江南信安10%股权。
经各方协商一致，约定江南信安在2021年至2023年实现的净利润分别不低于2700万、3100万和3700万，三年累计实现净利润不低于9500万。在2021年至2023年的业绩承诺内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润减去截至当年年末累计可抵扣超额研发费用之和低于截至当年年末累计承诺净利润的80%（不含本数），则转让方、上市公司应于该年度审计报告出具后30个工作日内向江南信安现金补偿至80%。三年业绩承诺期届满的2023年度，则应按照下述方式计算需补偿的金额并在业绩承诺期最后一年度审计报告出具后30个工作日内向江南信安现金补偿至满额。
2016年1月29日，北京立思辰科技股份有限公司（2020年8月4日更名为豆神教育）发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书。本次交易立思辰拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买江南信安100%的股权，交易金额为40400万元；同时募集配套资金17.96亿元。其中，拟向特定对象共青城信安、闫鹏程、刘英华以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的江南信安100%的股权，其中以现金方式支付江南信安交易对价的35.64%，总计14400万元；以发行股份的方式支付江南信安交易对价的64.36%，总计26000万元，总计发行股份数为1267.67万股；本次交易完成后，立思辰将持有江南信安100%的股权，江南信安将成为立思辰的全资子公司。
报告书显示，此次收购所聘请的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司和安信证券股份有限公司。
深交所创业板公司管理部对前述事项表示关注，请豆神教育就以下事项作出进一步说明：本次转让江南信安 100%股权的交易作价为2.5亿元，江南信安系豆神教育2016年发行股份及支付现金收购的资产，收购价格为4.04亿元。请豆神教育向深交所创业板公司管理部报备并补充披露本次资产出售的评估报告，并结合江南信安评估假设、评估方法、具体评估过程、预计未来业绩表现等，说明估值的合理性，较收购时作价大幅下降的原因和合理性，交易作价是否公允。
此外，深交所创业板公司管理部还对豆神教育对江南信安的业绩承诺、股权转让款支付等问题表示关注。请豆神教育就上述事项做出书面说明，在2020年12月4日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。
以下为原文：
关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第523号
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会：
2020年11月28日，你公司披露了《关于拟签署下属子公司股权转让协议的公告》（以下简称《公告》），称拟将全资子公司江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”）100%股权转让给共青城众智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城众智”）、中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）、北京奇安创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京奇安”）及马莉（以上四名股权受让人下文统称“受让方”或“交易对方”）。我部对前述事项表示关注，请你公司就以下事项作出进一步说明：
1. 本次转让江南信安 100%股权的交易作价为 2.5 亿元，江南信安系你公司2016年发行股份及支付现金收购的资产，收购价格为4.04亿元。请你公司向我部报备并补充披露本次资产出售的评估报告，并结合江南信安评估假设、评估方法、具体评估过程、预计未来业绩表现等，说明估值的合理性，较收购时作价大幅下降的原因和合理性，交易作价是否公允。
2. 你公司承诺江南信安在2021年至2023年实现的净利润分别不低于2700万、3100万和3700万，三年累计实现净利润不低于 9,500万，如未实现前述承诺，上市公司应以现金提供补偿。我部关注到，江南信安 2019 年和 2020 年 1-9 月分别实现净利润 78.25 万元和-410.86 万元。请你公司补充披露：（1）上市公司作为对赌主体是否合规；（2）结合江南信安的行业发展现状、业务转型进展、历史业绩表现及亏损原因、未来业绩预测的前提假设及测算过程等，补充披露本次交易中业绩承诺及补偿条款设置的合理性和可实现性；（3）结合上市公司的经营情况、盈利水平、现金流状况以及业务发展对现金流的需求情况等，说明你公司是否具备现金补偿能力，未来业绩补偿是否可能对公司正常生产经营及财务业绩产生较大不利影响。
3. 《公告》显示，受让方应在协议生效后的 30 个工作日内支付51%股权转让款，剩余 49%股权转让款则针对不同交易对方设置差异化支付安排，其中，中电信息与奇安基金应于协议第七条所述的交割先决条件满足或豁免后的 15 个工作日内支付，但共青城众智和马莉则于交割先决条件满足或豁免后的一年内支付。你公司此次资产出售系剥离安全业务的进展之一，第一步分拆工作已于2018年11月完成，目前尚余大额分拆相关款项逾期未能收回。请你公司补充披露：（1）截至目前相关款项的回收情况及后续回收安排，本次交易针对不同交易对方设置差异化支付安排的原因和合理性；（2）结合各交易对方的财务状况、履约能力、资金来源以及本次款项支付是否存在任何担保措施及充分性等，说明款项回收是否存在较大风险，是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益，以及你公司已采取或拟采取的保障措施。
4. 截止 11 月 28 日，公司为江南信安向中国银行北京中关村支行申请的 1000 万元授信提供连带责任保证担保，各方约定，江南信安在主债务到期之前偿还银行借款，公司对其提供的担保相应解除。请你公司补充披露：（1）江南信安主债务的借款情况和到期日，并结合其经营情况和偿债能力补充披露本次的担保风险以及你公司已采取或拟采取的风险保障措施；（2）上市公司与江南信安之间是否存在尚未结清的应收应付款项、财务资助及解决措施。
5. 你公司向我部报备的拟签署的《江南信安股权转让协议》显示，上市公司及相关各方已出具确认函，明确上市公司、共青城信安投资管理合伙企业、闫鹏程、刘英华于2015年10月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的“7.3 相关人员继续履职义务”以及“7.4 不竞争承诺”条款解除；白锦龙、马莉、石娟、蔡朋力、边晓彬不因违反对公司的竞业限制义务、保密义务以及服务期承诺对上市公司及其关联方承担任何责任。请你公司补充披露相关条款约定解除的具体情况，不竞争承诺的解除是否有可能损害上市公司利益，是否存在承诺变更的情形及是否应履行专门的审议程序，如是，请完善相关审议程序。
6. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2020 年 12 月 4 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2020 年 12 月 1 日
