宏达公司一些股东曾为维护自己的股权利益召开股东座谈会，认为蔡玉林和“黑金大鳄”国洪起在一系列重大交易中大量使用了“替身交易”。这些交易让唐山宏达流失了巨额国有资产。

　　“蔡玉林失踪了！至今下落不明。”河北省唐山宏达建材股份有限公司（以下简称宏达公司）的一位董事告诉《法人》。

　　蔡玉林，宏达公司法定代表人兼董事长，也是河北省迁安市国资局委派至宏达公司的责任人。此人自1993年宏达公司成立始，至今一直担任董事长。2000年曾兼任上市公司－－福建三农公司的董事长。

　　据悉，蔡玉林自2004年1月5日，与宏达公司有关人员见面后便不知去向。此间，蔡玉林的妻子也曾四次找宏达公司总经理王玉军询问找人。然而，宏达公司无人知晓蔡的下落。

　　值得关注的是，已于3月23日落网的“金融大鳄”国洪起（见《法人》第四期《黑金大鳄染指京城黄金地产》一文），也曾在1月6日经北京海淀检察院传讯后失踪两个多月。根据《法人》的调查，蔡玉林与国洪起是生意上的亲密合作伙伴。国洪起和以蔡玉林为董事长的唐山宏达公司有着千丝万缕的联系。

　　宏达公司的这位董事向《法人》透露，国洪起是因为涉嫌金融诈骗被立案而失踪的，但蔡玉林尽管也被股东认为涉嫌经济犯罪，却不曾被立案。“又没有人抓你，你为何要逃跑啊？董事长，其实你不必失踪的。”宏达公司的这位董事讽刺地说。有董事称，蔡玉林的失踪只能说明一件事，那就是宏达公司巨额资产的流失，他难逃责任，所以心虚了。

　　有业内人士分析，解密宏达公司资产的流失路径，能管中窥豹，令国洪起资本运作的模式大白于天下。

　　宏达曾经的辉煌

　　唐山宏达建材股份有限公司，位于唐山市东北50多公里处的迁安市沙河驿镇。公司成立于1993年5月18日，采取定向募集资金方式，注册资金7279万元。其中法人股6429万股，个人股850万股。下辖唐山建源钢铁有限公司、迁安富源水泥有限公司、唐山恒达氧化球团有限公司、唐山宏达建筑材料分公司、唐山运泰仓储有限公司、唐山宏达商贸分公司等子公司。

　　作为河北省第二家股改试点企业，省五家柜台交易股票之一，截止到2001年，宏达公司总资产已经达到4.86亿元，员工1300人，为迁安市支柱企业之一，连年利税超千万元，曾被评为河北省重点企业，中国最大非金属采选企业之一。公司董事长蔡玉林也曾被评为河北企业改革模范。

　　然而现在，境况难比当年。当记者来到宏达公司的总部所在地－－宏园宾馆二三层时，只见装修全新，办公电脑一字排开。但令人惊奇的是偌大的办公室空空荡荡，只有几个职工和两个管理人员值班，业务很少，大有人去楼空之感。有职工告诉记者：“都几个月发不出工资了，钱比邻厂少一大截，谁还来上班啊？”

　　职工认为，宏达公司的悲惨现状源于蔡玉林等人将宏达公司的资产任意处置。

　　国有股与法人股的离奇差价

　　1999年10月22日，迁安市国资局下达《关于唐山宏达建材股份有限公司转让国有股权的批复》，同意宏达公司将国有股1706万，以每股0.3元的价格转让给福建博古投资有限公司（此公司为国洪起控制），折款511.8万元，作为产权转让收入上缴国资局，预付资金500万元。博古公司只支付了300万元，余款至今未缴齐。

　　根据《法人》的调查，同一时间，有三家公司也将所持宏达公司的法人股进行了转让。分别是：唐山宾馆康乐中心将400万股、唐山富源水泥有限公司将700万股、迁安市德源实业发展有限公司将150万股，均以每股1.20元的价格转让给博古公司下属的福建华天投资股份有限公司，分别折款480万元、840万元和180万元。

　　令人不解的是，同样的时间，均为宏达公司的股份，国有股和法人股的转让单价为何会相差四倍呢？《法人》在2000年1月8日宏达公司股东大会出具的《唐山宏达建材股份有限公司一九九九年度财务决算报告》中发现，宏达公司每股净资产为1.17元／股。而这个价格与宏达公司刚成立募集股本时每股1.00元的价格，以及三公司转让给福建华天的股份单价1.20元是比较接近的。

　　但同时期国有股的转让价格为何是0.3元／股就难以解释了。这其中是否暗藏玄机？

　　《法人》在随后的调查中发现，卖掉1706万股国有股之后的2000年1月20日，宏达公司董事会才就国有股转让的情况做了一份《关于国有股股权转让的可行性研究报告》。《报告》中解释转让国有股的原因在于，解决“国有股在宏达公司一股独大”的状况。所依据的相关法律和文件是《公司法》和河北省经济体制改革委员会编制的《企业改革优惠政策法规》（冀国字［1995］81号第三条）。

　　然而事实上，宏达公司股份的构成是：国有股1706万股，法人股4723万股，职工个人股850万股，分别站总股本的23.42％、64.9％、11.68％。可见，国有股在宏达公司的比例仅23.42％，只是占有相对控股权，远没达到总股本的50％以上即绝对控股。这样的股本构成并无不合理之处，也非所谓的“国有股一股独大”。既然如此，国有股的转让也许另有原因。

　　更令人奇怪的是，迁安市国资局催缴转让这1706万股国有股价款的对象是宏达公司，而非受让方福建博古公司。这一点，在2000年9月20日迁安市国资局下发的《关于催缴唐山宏达建材股份有限公司国有股权转让收入的通知》中得到了证实。这样就出现了一个怪现象：宏达公司在转让国有股的行为当中既是买方又是卖方。此时，事情的发展才渐渐进入内核。低价转让国有股难道是某些人的恶意所为？

　　“卖”不掉的国有股

　　据《法人》了解，这1706万股的国有股最终还是没有得以转让。因为受让方福建博古公司未获得有效批文，这1706万股还未能成功过户。关于未过户的真正原因，坊间人士有两种不同的说法：一种是过户手续中遇到了坚持原则的办事员，此非法转让行为自然难以过户；另一种可能是宏达公司的董事长蔡玉林压根就没想着把这1706万股的国有股真正卖掉，这样股权悬在空中，真正控制着股权的就是蔡玉林自己。当然，这样的说法，《法人》已无法调查证实。

　　但不管怎么说，迁安市国资局至今仍然应该是这1706万股的合法持有人。

　　然而，宏达公司并不这么想。在经该公司第七次股东大会审议通过的《唐山宏达建材股份有限公司章程》里，《法人》看到，公司发起人一项中赫然写着“福建博古投资有限公司”的字样。并未过户的国有股，其转让合同中的受让方就已经实际占有了其股份，并迅速写入公司章程，惟一想表明的事实就是，国有股已经转让成功。

　　宏达公司是这么认为，实际上迁安市国资局也是这么认为。当时迁安市国资局的催缴通知中写明：“转让国有股已经改制后续工作协调会再次确认……限于2000年9月30日前足额上缴我局。逾期不缴，我局将收回原批复文件，1706万国有股权继续收归国家所有。”当然，这样的催缴通知只是想促成国有股尽快过户，而非真正想将其继续收归国有。事实上也是如此，2003年3月，宏达公司董事监督员四人联名请迁安市政府行使对1706万股的国有股权，但一直杳无音讯。市国资局对这1706万国有股权的产权归属却始终密而不语。

　　据悉，与此同时，市政府却一直在苦苦寻求着将这1706万股股权卖掉的方法：尽力去完善这“0.3元国有股买卖”的合法手续。宏达公司一位董事称，总之是一个“卖”字，似乎不“卖”难了某些人的心病。即使在蔡玉林失踪很长时间后，还有人在为尽力争取办成这笔“0.3元国有股买卖”而辛苦奔波。

　　核心资产被盗卖

　　1706万股的国有股未能最终“卖”成，而随后，宏达公司的核心资产－－迁安钢铁总厂和建源钢铁厂却神秘消失了。

　　从1999年起，宏达公司进行产业结构调整，以发展钢铁为主业。在宏达公司按国家有关规定停止柜台交易的文件中，迁安市和唐山市都以专门文件承诺扶持、优惠。于是，宏达公司在迁安市政府的支持、协调下，于2000年1月3日正式签订迁钢产权交易合同，并办理一系列相关手续，以最低价承债式收购了迁安钢铁总厂。在资产交接表中，迁钢总资产为195，194，052.48元，宏达公司付清1000万元现金后，承债减为185，194，052.48元。

　　当时的迁安钢铁总厂拥有123立方米的高炉两座，下有烧结厂、球团厂、机加工厂等分厂，是一个千人大厂，属迁安市直属大型企业，也是迁安市的支柱企业，其总资产为3.7亿元。因其经营管理不善，1999年停产一年。

　　买断迁钢的当年，2000年3月，宏达公司便对其进行了全面检修和改造，5月15日正式投入生产。宏达公司为此几乎投入了全部的人力、物力和财力，甚至停止了在建工程。当年生产生铁9.54万吨，煤结矿12.2万吨，销售收入8516万元，实现利润735万元。作为宏达主业的钢铁规划是：结合国家产业政策、本地资源的优势和公司实际情况，按年产50万吨铁，50万吨钢的规模规划，在已买入迁钢总设备的基础上，再建设两台30平方米烧结机，两座20吨转炉炼钢，380立方米炼铁高炉一座，这些项目已于2000年9月6日公司董事会一致通过决议，总投资为3.22亿元，并于同年底开工建设。投产后可实现年利税1.54亿元，其中税5400万元，纯利1亿元。预计2002年5月可全面投产见效。

　　之后，宏达公司也正是按这一规划发展的，而且很顺利，基本实现了当初的规划。从2001年起，生铁是年产24万吨，产销两旺，年年超额完成任务，吨铁赢利在当地平均水平200元／吨之上。2001年6月18日的董事会还称当年生铁盈利1030万元，年底拟分红。然而，几个月之后，红利没法分了，且还说亏损1680万元。

　　据悉，宏达公司以购入迁钢195，194，052.48元资产除去债权、库存32，677，286.45元及未列入评估的12，823，006.01元外，其余全部有用资产149，693，760.02元，于2000年4月30日被评估为90，170，759元入股，国洪起下属的香港金源公司以5400万元入股，共同成立建源钢铁公司。注册资金是9000万元。规定香港金源公司占60％股份，而宏达公司占40％的股份。

　　在蔡玉林和国洪起于2001年8月25日签订的“二人协议”中，人为地约定宏达公司占建源公司40％的股份以3600万元卖给国洪起。加上金源公司出资的5400万元正好是建源公司的注册资本9000万元。

　　这里有一个悖论的地方是，宏达公司入股建源公司的股金明明是90，170，759元，远高于金源公司5400万元的入股金，为何会只占40％的股权？

　　原来，当年宏达公司买断迁安钢铁总厂时的1000万元现金，是借国洪起的。2000年1月20日的宏达公司董事会文件对此是这样表述的：“博古（国洪起的公司）已汇入我公司股票账户1.91亿元（19）99年上网的国债券，应允以此为质押，在公司当地申请贷款，注入我公司。”事实上，当时宏达以此国债券作抵押已经贷款4000万元，其中1000万元用于买断迁钢总厂。

　　在蔡玉林和国洪起的“二人协议”中，还规定，待市政府为将迁钢并入宏达公司时按上新项目给予3200万元的扶持金全部到位后，从中划出1100万元给宏达公司，其余归国洪起（建源公司），其中给宏达的1100万元至今也未实际到账，3200万元的最终归属不得而知。

　　以此“二人协议”为依据，从此建源公司的巨大收益不入母公司财务，而主要用于偿还借国洪起博古公司的债务。最后宏达所拥有的40％股份被以3600万元的价格转让给金源公司，并在2002年11月得以秘密办理产权过户。至此，建源钢铁公司被整体“买”走了。

　　然而，《法人》在采访宏达公司部分高层及业内人士时，他们认为，建源公司的股权转让既不符合以往的系列规定，也不符合最近颁行的《国有产权转让管理暂行办法》等法规文件，多处违规，从一开始就是无效的。例如：此行为是与授权大股东国洪起（前所指的公司章程中福建博古公司成为发起人，受让1706万国有股）进行的典型的关联交易，是双方“一对一”的暗箱操作，甚至有“自卖自买”、“替身交易”的可能。同时，一切协议均未提供诸如财务报表、资产评估、审计报告、债权债务清理、可行性报告等实质性配套文件，甚至董事、监事都从未见过这些文件。

　　令人惊讶的是，对于建源钢铁公司被整体“卖”掉的消息还在《河北日报》上刊登。2002年5月18日的这份《河北日报》，载有《迁安建设工业强市》的文章。该文提到“投资4.6亿元的福州博古公司整体购买建源钢铁公司”，且有建源钢铁公司的厂房照片。如果此消息可靠，那么文章前所提到的“40％的股份转让”又作何解？

　　《法人》将对此事做追踪报道。

　　唐山宏达公司的“替身交易”

　　宏达公司的资产消失，在很大程度上得益于蔡玉林等人以“合法”的外衣掩盖非法目的的高明之处。《法人》通过调查，试图揭开宏达公司资产神秘消失的路径。

　　高度集中的公司权力

　　说宏达公司，就不能不提到关键人物公司董事长蔡玉林。此人原是迁安市政府副秘书长，市驻北京办事处主任。在宏达公司，蔡玉林实际控制了总经理、财务处、人事处等实权。最重要的是，此人掌握着行使股东大会、董事会、监事会等几乎一切公司权力的公章。

　　宏达公司一位董事告诉《法人》，蔡玉林曾宣布，他是国家资产和市里唯一的全权代表，是市里任命的干部，在宏达公司他搞个人负责制。因此，自宏达公司1993年成立开始，他一直是宏达公司的法定代表人及董事长。而且，宏达公司的股东虽遍布全国除台湾以外的各省市区，但监事、董事、经理等公司高层领导均由他安排。

　　逼真的股东会骗局

　　根据《法人》的调查，宏达公司从1993年到2003年共11个年头，一直没有开过股东大会，也未提交股东大会来表决任何一项公司产权、投资、经营等重大决策的议案。但令人诧异的是，记者却在唐山市对外经济贸易合作局、工商局等见过宏达公司不少股东大会的决议书等文件，且丝毫看不出破绽。

　　决议后的参会股东代表的签字和印章总是河北省建筑材料会计学会（王彪代表）、宏达公司工会（姜春福代表）、唐山骨科医院、富源水泥公司等……几个签名，几枚大红印，就代表了几千万股。

　　然而，知情人士却告诉《法人》，其实这些单位持股不过几十万，也根本没有股东授权。就这样年复一年地“表决”着子虚乌有的“股东代表大会”。而占有总股本62.5％的个人股东却始终无法行使表决权。

　　严密的信息封锁

　　十年来宏达公司发生了什么？现状又如何？股东们一无所知。《法人》询问了石家庄、上海、深圳等地的宏达公司个人股东，他们竟然对管理自己资产十多年的董事、监事是谁都不知道。即使是进入董事、监事的外地股东，也无知情权。随着信息的封锁，公司资产也随之神秘化了。十年来，从没有公告过任何股东大会和董事会的任何决议。

　　据一位股东透露，曾发生过这样的事情：2001年6月18日，在唐山宾馆召开“股东大会”，附近股东闻讯赶来想旁听，却被堵在门外，被驱赶……而外地董事发给董事会、监事会的文件也被扣押封锁，不发。
　　
　　严重失真的财务报告

　　《法人》发现，宏达公司的财务报告严重失真，只反映了“壳”的一小部分，没有内容，只有几笔简略且不真实的数字。

　　如：2001年6月18日报告预计当年纯利润1680万元，6个月之后则宣称亏损425万元。2000年的财务报表竟没有管理费、财务费的金额，笼统表述为“虽然取得较好经济效益，但由于财务负担重，加之管理费……造成企业实际亏损642万元”，一笔带过。

　　再如，与国洪起的博古公司、与宏达公司子公司之间的关联交易，宏达公司的财务报告一般都不反映，个别年报有所反映，却又无交易数字。2001年度财务报告，至少三个子公司财务整体未合并财务报表，即富源水泥、运泰仓储和建源钢铁等。

　　而1998年早就已经不存在的华兴水泥厂，却在2002年与宏达公司发生了4150万元的债务。还有许多国债融资等都没有列出投资去向。

　　有意思的是，河北仁达会计事务所曾连续两年对宏达公司进行审计报告。报告中均指出，宏达公司存在严重的财务问题。但宏达公司对此置之不理，且大项仍不纳入审计。

　　无处不在的“替身交易”

　　蔡玉林等人越来越多地利用“替身交易”，表面上是合法的。其主要办法就是大量注册公司，或亲朋密友入暗股……

　　宏达公司一些股东曾为维护自己的股权利益召开股东座谈会，认为蔡玉林和国洪起在一系列重大交易中大量使用了“替身交易”。因为仅国洪起就注册了三十多家替身公司。

来源：《法制日报》主办《法人》杂志