上市公司减持新规正式落地 防范大股东利用“假离婚”等绕道减持

    减持新规日前正式落地。5月24日，证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》），自发布之日起施行。同日，沪深交易所对减持指引和询价转让指引同步修改，北交所修订减持指引。

    一个多月前，证监会曾就《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。根据此次发布的内容，《暂行办法》与《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》中关于严格规范减持的核心内容和理念保持一致。为维护市场各方交易预期的稳定，《暂行办法》与原《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）框架基本相同，保留了大股东减持预披露要求、“爬行”减持（即每3个月的减持比例限制）、首发前股份的减持比例限制等内容。

    更为关键的是，《暂行办法》对不同类型的股东、不同来源的股份、通过不同的交易非交易方式减持作出系统规制，同时设置“兜底”条款，明确大股东不得通过任何方式规避减持限制。从规则等级看，《暂行办法》首次以规章的形式亮相，法律层级提升。

    “《暂行办法》从规范性文件升级为规章，制度的稳定性进一步增强。”南开大学金融发展研究院院长田利辉分析称，提升减持规定的法律位阶，有助于稳定市场预期，为市场参与者提供更加清晰的行为指引，增强市场规则的透明度和可预测性。

    作为资本市场的一项重要基础性制度，全面完善减持规则体系有助于严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持、严厉打击各类违规减持。包括此次《暂行办法》《持股变动规则》在内，减持规则体系已构成“1+2”的制度架构。其中，“1”指《暂行办法》，即基本要求和一般规定，“2”指此次修订的《持股变动规则》以及未修改的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》。

    “自2023年以来，上市公司股东绕道减持、减持与分红挂钩等问题引发市场关注，为此，证监会、证券交易所在2023年8月开始陆续发布进一步规范股份减持行为的监管政策以防范各类绕道减持。”在北京市汉坤（深圳）律师事务所合伙人李建辉看来，本次减持新规全面汇总过往重要政策成果，并进一步强化和明确减持要求。新规生效后，关于上市公司股东及“董监高”减持事项形成了由法律、规章、规范性文件、政策性文件以及证券交易所发布的业务规则组成的多层级规范、各有侧重的监管规则体系。

    更清晰的体系架构背后，是对可能存在的规则漏洞的全面封堵。从此次修订内容看，“升级版”减持新规对上述市场反映的突出问题作出了针对性调整、完善，并加大了追责力度。

    对于股东“假离婚”等绕道减持行为，《暂行办法》明确，因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制。针对转融通出借、融券卖出、开展衍生品交易等新型手段，《暂行办法》予以全面规范，明确大股东不得融券卖出本公司股份，保障中小投资者交易公平性，明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易，防范借用衍生品变相实现减持等。

    在细化违规责任条款方面，《暂行办法》明确，对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施，同时增加监管谈话、出具警示函等监管措施，细化应予处罚的具体情形。《暂行办法》还强化了上市公司及董事会秘书的义务。

    在田利辉看来，监管机构通过责令违规主体购回违规减持股份并向上市公司上缴价差，以及对情节严重的违规行为作出行政处罚，将切实提高违规成本，增强新规的威慑力，助力塑造良好的市场生态。“在严监管的背景下，违规减持行为预计将会减少。”

    值得注意的是，为避免影响股东在二级市场增持的积极性，《暂行办法》在征求意见期间吸纳了相关建议，如增加了破发破净、分红不达标不得减持的例外情形，明确控股股东、实际控制人减持集中竞价买入的股份或者因不存在相关情形已经披露减持计划不适用破发破净、分红不达标不得减持的要求，鼓励控股股东、实际控制人通过二级市场增持。

    “基于维护市场稳定的考虑，本次减持新规保留并延续了既往规则中有利于鼓励相关方增持的规则安排。”李建辉注意到，本次修订后的《持股变动规则》还优化禁止买卖股票的窗口期，支持董监高依法增持股份，将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期由“公告前30日内”调整为“公告前15日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期由“公告前10日内”调整为“公告前5日内”。

中青报·中青网记者 朱彩云 来源：中国青年报